【原文】王若能持功守威，絀攻取之心而肥仁義之地，使無后患，三王不足四，五伯不足六也。王若負人徒之眾，仗兵革之強，乘毀魏之威，而欲以力臣天下之主，臣恐其有后患也。詩曰“靡不有初，鮮克有終”。易曰“狐涉水，濡其尾”。此言始之易，終之難也。何以知其然也？昔智氏見伐趙之利而不知榆次之禍，吳見伐齊之便而不知干隧之敗。此二國者，非無大功也，沒利於前而易患於后也。吳之信越也，從而伐齊，既勝齊人於艾陵，還為越王禽三渚之浦。智氏之信韓、魏也，從而伐趙，攻晉陽城，勝有日矣，韓、魏叛之，殺智伯瑤於鑿臺之下。今王妒楚之不毀也，而忘毀楚之強韓、魏也，臣為王慮而不取也?！驹耐辍?br>
　　這里開始說明兩種不同的選擇（持功守威、力臣天下之主）及其結果（無后患而繼續(xù)強大、有后患）。當然，他是要把第二種選擇說得嚴重些的了。
　　在第一段，有說過“物至則反，致至則?！?。這里說“狐貍愛惜它的尾巴，過河時都把尾巴給收起來的，但如果河太寬的話，則還是沒辦法，要把它放下來，然后，尾巴還是被浸濕了。”
　　再舉趙國和吳國的事例。都是看中了這里的利益，然后，去攻打，未必都打得成功了；但是，卻又是“螳螂撲蟬，麻雀在后”，被別人給殺了，甚至把國給滅了。
　　現在秦王，你就不怕依靠韓、魏攻我楚國而不被他們算計嗎？